新加坡针对注册基金管理公司（“RFMC“）的监管制度将于 2024 年8月1日被废除。西盟斯律师行 *合伙人及亚洲地区基金部门负责人龙藉汉总结了管理人需要注意的关键事项：
在废除RFMC制度之前，新加坡金融管理局（“MAS”）已经制定了一些过渡措施。所有打算继续从事受监管基金管理活动的现有RFMC，必须在2024年6月30日之前向MAS提交1AR表格，以申请成为专门为认可投资者和机构投资者服务的持牌基金管理公司（“A/I LFMC“）。
虽然在提交申请时不需要提供证明文件，申请者仍应做好准备，以便根据MAS的要求随时提供所需的相关文件。MAS将在收到申请后的一个月内向RFMC通知申请结果。成功的申请者将在2024年7月29日那一周内，获得成为A/I LFMC的许可证，其管理资产的上限将被设定为2.5亿新币（“规模上限“）。A/I LFMC可以在需要时向MAS提交申请，请求取消其规模上限。
为了促进过渡，RFMC申请成为A/I LFMC时，无需为公司实体支付任何申请费用，也无需为通知现有代表支付任何费用。RFMC应深入了解适用于A/I LFMC的更严格的监管要求，因为这些要求将在许可证获得后立刻生效。其中需要注意的一些要求包括进行季度监管备案，以及任命基金管理公司关键人员（如首席执行官、董事和代表）时需要事先获得批准等。MAS的网站上也提供了进一步的指导资源，例如基金管理人应向MAS提交的审批、通知和提交其他监管申请所需的工具包等。
BTP Law LLC（COPFA附属会员之一）董事总经理郑志毅评论：
“即使 RFMC和 A/I LFMC的持续性要求在本质上没有太大的差异，但某些差别会对即将转型的 RFMCs产生实际影响，例如，他们必须审查和更新合规手册以适应LFMC的要求，同时也需要持续监督基于风险的资本要求。这些要求，再加上LFMC需要向MAS支付较高的年费，可能会导致正在转型的RFMC面临更高的合规成本。对于寻求转型为A/I LFMC的RFMC来说，MAS的主要考量因素是在申请前六个月内，其是否管理一定规模的第三方资产——关于这一点，尚未被提取的投资者基金承诺一般而言不算在内。因此，通过资金承诺筹资但还尚未提取相关资金的RFMC应在提交LFMC申请前与MAS澄清该状况。”
Credence Consulting Pte Ltd（COPFA附属会员之一）董事总经理林嘉浩补充：
“根据我们的经验，希望转换的RFMCs在两个关键方面需要最多的协助和专业知识：政策升级和报告任务:确保与反洗钱、技术风险管理（TRM）和业务连续管理（BCM）相关的政策符合A/I LFMC许可证的合规要求至关重要。报告义务从每年一次增加到每季度一次，这大大增加了基金经理所需的资源量。”
*西盟斯律师行是中资海外私募基金协会（“COPFA“）创始成员之一
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